第181回 制度如网巧织就人心似水漫周旋（第3页）

“等我说完方案。。。”

“说不定刚出大门——”

“就会被意外坠落的假山石。。。”

她睫毛轻颤间，语气陡然转媚：

“您说，我配得上这红颜薄命的戏码吗？”

“哈哈哈。。。。。！”

徐沧海拍案大笑，震得茶盏叮当乱响。

这滴水岩的小业务员，竟敢在他面前——

先捅刀子，再演苦情，最后还要撒娇！

他龙飞凤舞地一挥手，像批阅八百加急奏折：

“准奏！”

十年前，沧美集团意气风发，踏上股改上市的征途。然而，光鲜的门面背后，却藏着一个尴尬的现实——“虚胖”。

当时的沧美，旗下仅有2家直营店，其余5000多家门店，全是加盟模式。表面上，它是个横跨全国的商业帝国；可实际上，母公司真正掌控的资产，少得可怜。

这样的结构，在资本市场眼里，无异于“空壳套娃”。辅导上市的券商和投资基金们一针见血：“沧美要是这样上市，股价怕是要跌成地板价。”

于是，他们给徐沧海指了条明路——整合加盟店，转为直营。

整合加盟店：两条路，一个比一个难第一条路：直接收购　　沧美集团掏钱，一家一家买下加盟店。可一算账，徐沧海差点没背过气去——

单店估值100万，

5000家店=50亿。

沧美账上哪有这么多现金？就算去融资，银行和投资机构也不会轻易放款。

第二条路：股权置换　　既然没钱买，那就用股票换门店。

具体操作很简单：

先给加盟店估值（比如张山的10家店值1000万）。

沧美集团估值10亿，总股本10亿股，每股1元。

张山把10家店并入沧美，换取1000万股股票，成为股东。

这种模式，在上市前极具诱惑力——一旦IPO成功，加盟商手里的股票就能在二级市场套现，比守着门店赚辛苦钱快多了。

于是，沧美迅速吞并了500多家优质加盟店，置换出去7亿多股。总股本膨胀到20多亿，而徐沧海的持股比例，从100%骤降至66%，勉强卡在绝对控股权的边缘。

在资本市场，控股权分三个层次：

≥66。67%→绝对控股（可修改公司章程）；

≥50%→相对控股（能决定日常经营）；

<50%但仍是第一大股东→实际控制人（需依赖董事会）。

徐沧海是个控制欲极强的人，66%的持股比例让他如坐针毡。他的算盘是：先上市，再慢慢回购股份，哪怕最终持股不足50%，只要仍是第一大股东，他依然是实控人。

券商们劝他“别急，先稳住股权结构”，可徐沧海等不及，执意递交了上市申请。

结果？第一次IPO就被驳回。

监管层的理由很直接：

“直营店占比不到20%，算什么连锁企业？本质上就是个‘披着连锁外衣的贸易公司’！”